日前，美國(guó)電動(dòng)汽車電池制造商A123 Systems Inc (下稱”A123”)發(fā)布公告獲悉，A123宣布與萬(wàn)向集團(tuán)達(dá)成一項(xiàng)諒解備忘錄，萬(wàn)向集團(tuán)將向A123注資至多4.5億美元，獲得A123公司80%的股權(quán)。通過(guò)這樁交易，萬(wàn)向集團(tuán)將獲得A123的鋰離子技術(shù)及其受到美國(guó)政府資助的生產(chǎn)工廠。

　　Seeking Alpha網(wǎng)站上署名John Petersen的作者發(fā)表評(píng)論文章《萬(wàn)向交易不是A123公司的永久解決方案》，以下為全文翻譯：

　　上周三，美國(guó)電動(dòng)汽車制造商A123系統(tǒng)公司宣布，和萬(wàn)向集團(tuán)達(dá)成非約束性的諒解備忘錄，如果交易順利完成，A123系統(tǒng)公司將恢復(fù)良好的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)。

　　由于基本交易條款比主要媒體報(bào)道的內(nèi)容更加復(fù)雜，我認(rèn)為研究交易細(xì)節(jié)，有助于投資者了解A123系統(tǒng)公司重組后的情況。此次分析的關(guān)鍵文件是諒解備忘錄，包括A123系統(tǒng)公司最近提交8-K表格的附件99.2。

　　這次基本商業(yè)交易有三個(gè)不同的結(jié)構(gòu)元素：1、7500萬(wàn)美元與認(rèn)股權(quán)證有關(guān)的優(yōu)先擔(dān)保過(guò)渡貸款；2、2億美元的優(yōu)先擔(dān)?？赊D(zhuǎn)換融資票據(jù)；3、如果交易行使，還包括1.75億美元的期權(quán)認(rèn)股權(quán)證。

　　這筆過(guò)渡貸款將用A123系統(tǒng)公司的所有資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保，分為兩部分提供。第一筆貸款為2500萬(wàn)美元，包括1500萬(wàn)美元的現(xiàn)金和1000萬(wàn)美元的信用證，將在A123系統(tǒng)公司執(zhí)行最終協(xié)議后立即可用。第二筆貸款為5000萬(wàn)美元，將在第一階段特定條件得到滿足后融資，包括：1、美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的有利決定；2、中國(guó)政府的批準(zhǔn)；3、保留研發(fā)和工程師團(tuán)隊(duì)；4、其他常規(guī)與慣例條件。

　　除非出現(xiàn)研發(fā)和工程師團(tuán)隊(duì)集體辭職的情況，我認(rèn)為A123公司很有可能在今后幾個(gè)月內(nèi)得到7500萬(wàn)美元的過(guò)渡貸款;萬(wàn)向集團(tuán)將獲得該公司的實(shí)際控制權(quán)；A123公司將獲得足夠的喘息空間，完成更全面的重組。

　　這些優(yōu)先擔(dān)?？赊D(zhuǎn)換融資票據(jù)將更加錯(cuò)綜復(fù)雜和耗費(fèi)時(shí)間。萬(wàn)向集團(tuán)承諾購(gòu)買(mǎi)2億美元的融資票據(jù)要受制于第二階段的部分條件，包括：

　　1，A123公司繼續(xù)接受政府補(bǔ)助和稅收抵免的合理保證;

　　2，重組交易得到股東批準(zhǔn);

　　3，轉(zhuǎn)換或贖回90%的2011年5月發(fā)行143.8萬(wàn)美元可轉(zhuǎn)換票據(jù);

　　4，董事人數(shù)從7名增加到9名，其中四名董事由萬(wàn)向集團(tuán)指定;

　　5，通過(guò)《哈特-斯科特-羅迪諾法案》和其他反壟斷法案;

　　6，保持該公司在納斯達(dá)克的普通股地位。

　　從這份諒解備忘錄可以看出，保留A123公司的政府補(bǔ)助和稅收抵免是關(guān)鍵估值問(wèn)題。如果政府補(bǔ)助和貸款保持不變，這份過(guò)渡融資權(quán)證的行權(quán)價(jià)將為每股0.425美元，如果失去政府補(bǔ)助和稅收抵免，行權(quán)價(jià)將下降到每股0.17美元。同樣，如果政府補(bǔ)助和貸款保持不變，有限擔(dān)保票據(jù)的轉(zhuǎn)換價(jià)格和相關(guān)權(quán)證的行權(quán)價(jià)將為每股0.60美元，如果失去政府補(bǔ)助和稅收抵免，這些權(quán)證的價(jià)格將下降到每股0.24美元。

　　在這種情況下，我認(rèn)為A123公司可能會(huì)得到美國(guó)政府的保證和批準(zhǔn)。這家公司應(yīng)該也能夠通過(guò)談判，以合理的價(jià)錢(qián)贖回或回購(gòu)其未償還債務(wù)。雖然投資者可能會(huì)抱怨，特別是股東簽署委托書(shū)需要股東的批準(zhǔn)，包括反向拆股和鞏固A123的納斯達(dá)克上市公司的地位，現(xiàn)在并沒(méi)有其他選擇，因此他們最終會(huì)繼續(xù)進(jìn)行交易。

　　盡管媒體報(bào)道稱這筆交易為4.5億美元的融資，但是萬(wàn)向集團(tuán)需要投入的資金只有7500萬(wàn)美元的過(guò)渡貸款和2億美元的有限擔(dān)保可轉(zhuǎn)換債券。假設(shè)沒(méi)有發(fā)行與A123公司未償還可轉(zhuǎn)換債務(wù)有關(guān)的額外股份，這筆過(guò)渡貸款認(rèn)股權(quán)證將給萬(wàn)向集團(tuán)權(quán)力，通過(guò)支付行權(quán)價(jià)招標(biāo)債務(wù)，獲得51%的控股權(quán)。如果選擇行使權(quán)證，票據(jù)轉(zhuǎn)換將把萬(wàn)向集團(tuán)的控股權(quán)增加到75%，理智的風(fēng)險(xiǎn)管理者將認(rèn)為得到控股權(quán)，再加上2億美元的擔(dān)保債券，考慮到A123公司業(yè)務(wù)的不確定性，萬(wàn)向集團(tuán)將獲得更有利的地位。

　　我一直相信，審慎的投資是從最糟糕的情況分析開(kāi)始。在A123公司和萬(wàn)向集團(tuán)的交易方面，我相信最糟糕的情況是7500萬(wàn)美元的股權(quán)注入會(huì)把A123的賬面價(jià)值增加到1.888億美元，約合每股0.544美元，給予萬(wàn)向集團(tuán)控股權(quán)。盡管2億美元的有限擔(dān)?？赊D(zhuǎn)換融資債券將增加A123公司的流動(dòng)性，但是這筆現(xiàn)金的很大一部分將用于贖回或回購(gòu)該公司的其他債務(wù)證券。

　　我相信這是合理的假設(shè)，持有2011年4月發(fā)行1.438億美元的可轉(zhuǎn)換無(wú)擔(dān)保次級(jí)票據(jù)的股東將愿意按照低價(jià)提前贖回。然而，我沒(méi)有對(duì)價(jià)格進(jìn)行預(yù)測(cè)。持有2012年5月發(fā)行、5000萬(wàn)美元可轉(zhuǎn)換無(wú)擔(dān)保優(yōu)先債券的股東可能愿意按照3960萬(wàn)美元的價(jià)格提前贖回，我預(yù)計(jì)他們的談判立場(chǎng)會(huì)更加咄咄逼人。在最壞的情況下，萬(wàn)向集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)2億美元優(yōu)先擔(dān)?？赊D(zhuǎn)換融資票據(jù)的大部分資金將用于收回次級(jí)債務(wù)。

　　總的來(lái)說(shuō)，我認(rèn)為萬(wàn)向集團(tuán)的交易將給A123公司的股東帶來(lái)積極影響，因?yàn)樵摴緦⑼Ｖ垢鶕?jù)2012年票據(jù)發(fā)行普通股，有助于減輕6月26日發(fā)行2340億美元新股的銷售壓力。這筆交易將把A123公司股東權(quán)益恢復(fù)到較為合理的水平，給予該公司重組業(yè)務(wù)的時(shí)間。然而對(duì)于A123公司的問(wèn)題來(lái)說(shuō)，這筆交易并不是永久性的解決方案，還有若干不確定因素尚未得到解決。

　　雖然我不認(rèn)為這筆交易的結(jié)構(gòu)會(huì)導(dǎo)致投資者競(jìng)相離開(kāi)，不過(guò)我相信那些決定持有或購(gòu)入A123公司股票的股東必定會(huì)密切關(guān)注未來(lái)發(fā)布的公告，量化當(dāng)前的不確定因素。這并不是非理性繁榮的良好時(shí)機(jī)。

　　本文作者John Petersen是在瑞士的美國(guó)律師，目前是Fefer Petersen & Cie法律公司的合伙人之一，該公司主要業(yè)務(wù)是幫助中小企業(yè)在發(fā)展初期的私人股權(quán)配售(private placements)、中期的私籌資金(private financing)以及后期的合并或IPO時(shí)規(guī)范企業(yè)財(cái)務(wù)流程。

　　( 編輯/李艷嬌 )

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