10月24日晚間，金馬股份發(fā)布公告，根據(jù)深交所重組問(wèn)詢(xún)函的要求，公司及相關(guān)各方積極準(zhǔn)備答復(fù)工作，并對(duì)此次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行了補(bǔ)充和修訂。此外，公司于10月24日召開(kāi)了重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，就媒體及投資者關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了全面解答。經(jīng)申請(qǐng)，公司股票將于10月25日復(fù)牌。

根據(jù)調(diào)整后的重組預(yù)案，金馬股份擬以8.91元/股發(fā)行約13.02億股，作價(jià)116億元收購(gòu)鐵牛集團(tuán)、長(zhǎng)城長(zhǎng)富等22名交易對(duì)方持有的眾泰汽車(chē)100%股權(quán)；并擬以不低于9.14元/股向包括鐵牛集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)20億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于標(biāo)的公司新能源汽車(chē)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

公司自實(shí)際控制權(quán)于2003年變更至今未再發(fā)生控制權(quán)變更，且此次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。因此，此次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

根據(jù)公司與補(bǔ)償義務(wù)人鐵牛集團(tuán)簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，鐵牛集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾，眾泰汽車(chē)2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于12.1億元、14.1億元和16.1億元。

黃山金馬股份有限公司關(guān)于媒體說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

黃山金馬股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“上市公司”、“金馬股份”)于2016年10月20日在公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》等及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上刊登了《關(guān)于召開(kāi)媒體說(shuō)明會(huì)的公告》。2016 年10月24日下午15:00，公司在深圳證券交易所召開(kāi)了重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)燕根水先生主持，出席說(shuō)明會(huì)的人員有：

1、公司間接控股股東鐵牛集團(tuán)有限公司董事局主席、實(shí)際控制人應(yīng)建仁先生，鐵牛集團(tuán)有限公司副總裁方大明先生；

2、本次重組的標(biāo)的公司永康眾泰汽車(chē)有限公司執(zhí)行董事、總裁金浙勇先生，永康眾泰汽車(chē)有限公司副總裁兼研究院院長(zhǎng)劉慧軍先生；

3、金馬股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理燕根水先生，金馬股份董事、常務(wù)副總經(jīng)理俞斌先生，金馬股份副總經(jīng)經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)楊海峰先生，金馬股份副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)方茂軍先生；

4、中介機(jī)構(gòu)代表：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司王騁道先生、孔祥熙先生，中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司王海軍先生，北京市嘉源律師事務(wù)所譚四軍先生，上海天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳正星先生。

5、參會(huì)媒體：《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《新華網(wǎng)》。

公司及相關(guān)各方在說(shuō)明會(huì)上詳細(xì)介紹本次重大資產(chǎn)重組方案，并就市場(chǎng)及投資者關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行解答?，F(xiàn)就本次重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)的主要發(fā)言、問(wèn)題及答復(fù)情況整理如下：

一、公司董事會(huì)秘書(shū)楊海峰先生介紹了本次重大資產(chǎn)重組方案。

二、鐵牛集團(tuán)副總裁方大明先生對(duì)本次交易的必要性、交易作價(jià)的合理性、承諾履行和上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況進(jìn)行了說(shuō)明。

三、公司常務(wù)副總經(jīng)理俞斌先生對(duì)交易標(biāo)的及其行業(yè)的了解情況以及董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃中履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)的情況進(jìn)行了說(shuō)明。

四、公司常務(wù)副總經(jīng)理俞斌先生對(duì)本次交易作價(jià)的合理性，業(yè)績(jī)承諾的合規(guī)性和合理性進(jìn)行了說(shuō)明。

五、眾泰汽車(chē)執(zhí)行董事金浙勇先生對(duì)重組標(biāo)的報(bào)告期生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行了說(shuō)明。

六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)王騁道先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組中介機(jī)構(gòu)核查過(guò)程和核查結(jié)果進(jìn)行了說(shuō)明。

七、評(píng)估機(jī)構(gòu)王海軍先生對(duì)重組標(biāo)的的估值假設(shè)、估值方法及估值過(guò)程的合規(guī)性以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行了說(shuō)明。

八、回答媒體的現(xiàn)場(chǎng)提問(wèn)

(一)證券時(shí)報(bào)作者問(wèn)

標(biāo)的企業(yè)近期股權(quán)調(diào)整，金浙勇不再直接持有眾泰汽車(chē)(完成交易后不再持有上市公司)股權(quán)，這種情況下，如何穩(wěn)定金浙勇團(tuán)隊(duì)和上市公司利益；后續(xù)是否考慮在鐵牛集團(tuán)層面安排金浙勇的股權(quán)？

鐵牛集團(tuán)副總裁方大明先生答復(fù)：

鐵牛集團(tuán)由應(yīng)建仁、徐美兒夫婦合計(jì)持有100%股權(quán)，目前及未來(lái)均不會(huì)在鐵牛集團(tuán)層面安排金浙勇的股權(quán)。

在本次交易完成后，上市公司擬通過(guò)股權(quán)激勵(lì)、簽署長(zhǎng)期勞動(dòng)合同和競(jìng)業(yè)限制協(xié)議等措施保證眾泰汽車(chē)以金浙勇為首的經(jīng)營(yíng)管理層的穩(wěn)定，保障眾泰汽車(chē)未來(lái)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

1、上市公司將保留眾泰汽車(chē)現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)

本次交易完成后，眾泰汽車(chē)將成為上市公司的全資子公司。為了保持眾泰汽車(chē)管理和業(yè)務(wù)的連貫性，上市公司將保留眾泰汽車(chē)現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)，仍然由其負(fù)責(zé)眾泰汽車(chē)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，確保其核心團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定和日常運(yùn)營(yíng)的相對(duì)獨(dú)立。

2、上市公司對(duì)金浙勇的職務(wù)安排約定

在本次重組完成后，金浙勇將繼續(xù)負(fù)責(zé)眾泰汽車(chē)日常經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)事務(wù)。

金浙勇已出具關(guān)于任職期限及競(jìng)業(yè)禁止約定的承諾函，具體內(nèi)容如下：

“一、金浙勇承諾自眾泰汽車(chē)股東變更為金馬股份的工商登記完成之日起至少三年內(nèi)，仍在眾泰汽車(chē)及其下屬各級(jí)子公司、分公司擔(dān)任職務(wù)。

二、金浙勇承諾自眾泰汽車(chē)及其下屬各級(jí)子公司、分公司離職后兩年內(nèi)，在中國(guó)法律允許的最大范圍內(nèi)，不得直接或間接地設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、參與任何與金馬股份、眾泰汽車(chē)及其下屬各級(jí)子公司、分公司直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)體或個(gè)人，不得直接或間接地為該實(shí)體或個(gè)人工作、提供財(cái)務(wù)支持、擔(dān)?；蛱峁┙ㄗh，也不得直接或間接地從事任何與金馬股份、眾泰汽車(chē)及其下屬各級(jí)子公司、分公司業(yè)務(wù)類(lèi)似的活動(dòng)。

三、金浙勇承諾在金馬股份、眾泰汽車(chē)及其下屬各級(jí)子公司、分公司任職期間，未經(jīng)金馬股份同意，不得在其他與金馬股份、眾泰汽車(chē)及其下屬各級(jí)子公司、分公司有相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)的、或存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何實(shí)體兼職。

四、如金浙勇違反本承諾函約定，給其他各方造成損失的，應(yīng)賠償其他各方的全部損失。”

因此，金浙勇出具的承諾函規(guī)定了金浙勇在眾泰汽車(chē)及其下屬各級(jí)子公司、分公司的任職期限和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，有助于保證金浙勇的任職穩(wěn)定性。

3、鐵牛集團(tuán)已承諾保證核心管理人員和核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性

2016年10月9日，金馬股份與鐵牛集團(tuán)等眾泰汽車(chē)股東簽署《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，其中鐵牛集團(tuán)承諾將促使眾泰汽車(chē)及其下屬各級(jí)子公司、分公司的核心管理人員和核心技術(shù)人員承諾至少三年的任職期限以及競(jìng)業(yè)禁止的相關(guān)約定。

此外，金馬股份可充分利用上市公司的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，建立健全公司獎(jiǎng)懲機(jī)制，采取多種措施對(duì)眾泰汽車(chē)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行長(zhǎng)期有效的激勵(lì)，促進(jìn)重組后上市公司與眾泰汽車(chē)的持續(xù)健康發(fā)展。

(二)中國(guó)證券報(bào)作者問(wèn)

9月20日，眾泰汽車(chē)原第一、第二大股東金浙勇和長(zhǎng)城長(zhǎng)富，分別將所持有的眾泰汽車(chē) 44.69%和7.23%的眾泰汽車(chē)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)，使得鐵牛集團(tuán)從持股眾泰汽車(chē)4.91% 股權(quán)的參股股東變身為持股56.83%的第一大股東及實(shí)際控制人。鐵牛集團(tuán)受讓51.92%的眾泰汽車(chē)股權(quán)現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)60.2億元，既然眾泰發(fā)展那么好，請(qǐng)問(wèn)金浙勇先生為何愿意讓出眾泰的控股權(quán)？

鐵牛集團(tuán)副總裁方大明先生答復(fù)：

金浙勇向鐵牛集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持眾泰汽車(chē)的股權(quán)的目的及原因如下：

(1)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于上市公司提前鎖定交易標(biāo)的

應(yīng)建仁擁有豐富的上市公司管理經(jīng)驗(yàn)，金馬股份治理規(guī)范；本次交易屬于上市公司中長(zhǎng)期戰(zhàn)略實(shí)施的關(guān)鍵舉措；鑒于本次重組的必要性及緊迫性，為提前鎖定交易標(biāo)的，鐵牛集團(tuán)提出以支付現(xiàn)金方式先行收購(gòu)金浙勇持有的眾泰汽車(chē)股權(quán)，進(jìn)而以換股方式將上述股權(quán)注入上市公司，因此，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于提高本次重組交易的成功率。

(2)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合金浙勇提前獲取交易對(duì)價(jià)的訴求

眾泰汽車(chē)經(jīng)過(guò)高速的成長(zhǎng)，目前進(jìn)入了發(fā)展階段的關(guān)鍵期，金浙勇愿意與應(yīng)建仁控制的上市公司金馬股份進(jìn)行合作，借助資本市場(chǎng)將眾泰汽車(chē)進(jìn)一步做大做強(qiáng)，鑒于鐵牛集團(tuán)實(shí)際控制人應(yīng)建仁與金浙勇存在親屬關(guān)系，二者在此前業(yè)務(wù)合作中也建立了良好的信任。因此，金浙勇將持有的眾泰汽車(chē)的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)。在原方案中，金浙勇擬通過(guò)向金馬股份出售眾泰汽車(chē)股權(quán)，并獲取股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)，金浙勇作為眾泰汽車(chē)前實(shí)際控制人，無(wú)意在交易完成后謀求上市公司的控制權(quán)?？紤]到上市公司并購(gòu)重組審核周期較長(zhǎng)，證券市場(chǎng)及政策環(huán)境存在不確定性，本次交易進(jìn)度存在較大的不確定性。因此，為順利推進(jìn)本次交易，經(jīng)鐵牛集團(tuán)與金浙勇談判，金浙勇同意將眾泰汽車(chē)股權(quán)先行轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)，由此獲取現(xiàn)金對(duì)價(jià)共計(jì)518，438.80萬(wàn)元。金浙勇獲得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將部分用于償還其個(gè)人在經(jīng)營(yíng)眾泰汽車(chē)過(guò)程中產(chǎn)生的歷史債務(wù)，符合其自身的資金需求與長(zhǎng)期資金規(guī)劃。同時(shí)，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易中，眾泰汽車(chē)的估值均為116億，并不會(huì)損害金浙勇的利益。因此，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合金浙勇提前獲取交易對(duì)價(jià)的訴求，具有商業(yè)合理性。

(3)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于鞏固上市公司控制權(quán)

本次交易前，應(yīng)建仁、徐美兒夫婦通過(guò)金馬集團(tuán)間接控制上市公司19.99%股份。通過(guò)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)F牛集團(tuán)先行收購(gòu)金浙勇持有的眾泰汽車(chē)股權(quán)，進(jìn)而以換股方式獲取上市公司的股份對(duì)價(jià)。在不考慮配套融資的情形下，本次交易完成后，應(yīng)建仁、徐美兒將通過(guò)鐵牛集團(tuán)、金馬集團(tuán)間接控制上市公司46.20%的股份，有利于進(jìn)一步擴(kuò)大鐵牛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人金馬集團(tuán)在上市公司的持股比例，鞏固應(yīng)建仁、徐美兒夫婦對(duì)上市公司的控制權(quán)，并在本次重組完成后維持上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性、提高上市公司管理效率。

(4)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于資源整合及上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展

鐵牛集團(tuán)具備雄厚的資金實(shí)力，在制造業(yè)領(lǐng)域深耕多年，本次鐵牛集團(tuán)通過(guò)收購(gòu)眾泰汽車(chē)股權(quán)，可進(jìn)一步發(fā)揮資金、管理及運(yùn)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，將自身優(yōu)質(zhì)資源與眾泰汽車(chē)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)先行對(duì)接。在優(yōu)化資源配置過(guò)程中，鐵牛集團(tuán)通過(guò)本次重組將眾泰汽車(chē)注入上市公司，上市公司業(yè)務(wù)將得到充分的擴(kuò)充與完善。本次重組完成后，鐵牛集團(tuán)將繼續(xù)匹配優(yōu)質(zhì)資源支持上市公司發(fā)展。因此，本次交易有利于各方充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，有利于上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

(5)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)損害其他交易對(duì)方與上市公司股東的利益

該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易雙方系金浙勇與鐵牛集團(tuán)，其交易定價(jià)原則與本次上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易保持一致，與其他交易對(duì)方出售眾泰汽車(chē)股權(quán)的交易作價(jià)不存在差異。因此，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)損害其他交易對(duì)方的利益，亦不會(huì)損害上市公司現(xiàn)有股東的利益。

綜上所述，考慮到該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于本次交易的順利實(shí)施及上市公司、眾泰汽車(chē)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，有利于交易各方及上市公司股東的利益，經(jīng)友好協(xié)商，金浙勇將其持有的眾泰汽車(chē)44.6930%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)。

(三)中國(guó)證券報(bào)作者問(wèn)

鐵牛集團(tuán)承諾，眾泰汽車(chē) 2016 年、2017 年、2018 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于12.1億、14.1億、16.1億，但2016年上半年標(biāo)的公司只達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的 29.26%。公司在方案中解釋原因包括補(bǔ)貼政策的不明朗及財(cái)務(wù)費(fèi)用的增加，如若補(bǔ)貼政策狀態(tài)持續(xù)不明朗化，公司如何保證能夠達(dá)到相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾？此外，公司如何能夠在短期內(nèi)有效降低管理費(fèi)用？

公司財(cái)務(wù)總監(jiān)方茂軍先生答復(fù)：

標(biāo)的公司2016年全年承諾扣非歸母凈利潤(rùn)12.1億元，1-6月份標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)為3.54億元，完成率29.26%，在補(bǔ)貼政策不明朗及財(cái)務(wù)費(fèi)用的增加的情況下，標(biāo)的公司根據(jù)實(shí)際情況與2015年數(shù)據(jù)的對(duì)比及汽車(chē)行業(yè)的特點(diǎn)進(jìn)行了認(rèn)真的分析，認(rèn)為標(biāo)的公司能完成全年承諾的利潤(rùn)，主要從以下幾方面說(shuō)明：

1、和2015年數(shù)據(jù)對(duì)比分析

(1)2016年2015年銷(xiāo)量完成情況：

截至2016年9月30日，眾泰汽車(chē)總銷(xiāo)量已超過(guò)2015年全年度實(shí)現(xiàn)的銷(xiāo)量，達(dá)到19.5萬(wàn)輛，完成全年預(yù)測(cè)銷(xiāo)量的68.98%，比2015年1-9月銷(xiāo)量占全年銷(xiāo)量的比例高出了12.53個(gè)百分點(diǎn)。其中：汽油車(chē)完成銷(xiāo)售18.2萬(wàn)輛，完成全年預(yù)測(cè)銷(xiāo)量的71.82%，比2015年1-9月完成全年銷(xiāo)量61.06%高10.76個(gè)百分點(diǎn)。新能源汽車(chē)完成銷(xiāo)量12，465輛，完成全年預(yù)測(cè)銷(xiāo)量的43.74%，比2015年1-9月完成全年銷(xiāo)量的24.91%高出18.83個(gè)百分點(diǎn)。因此標(biāo)的公司2016年度的銷(xiāo)量能實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)數(shù)。

(2)2016年2015年收入及平均毛利完成情況：

2016年1-6月標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入93.44億元，占全年預(yù)測(cè)收入42.39%，扣非歸母凈利潤(rùn)完成3.54億元，完成全年預(yù)測(cè)數(shù)的29.26%，2016年1-6月平均毛利率17.37%，比全年預(yù)測(cè)毛利率高0.28個(gè)百分點(diǎn)。

2015年1-9月標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入78.26億元，占全年的56.94%，扣非歸母凈利潤(rùn)3.65億元，占全年的40.15%。2016年1-9月平均毛利率15.09%，比2015年平均毛利率低2.86個(gè)百分點(diǎn)。

2016年1-6月公司主要車(chē)型的毛利率情況如下：

T600預(yù)測(cè)毛利率19.08%，實(shí)際毛利率18.71%，大邁X5預(yù)測(cè)毛利率11.59%，實(shí)際毛利率13.15%，SR7預(yù)測(cè)毛利率12.03%，實(shí)際毛利率15.77%，云100預(yù)測(cè)毛利率31.78%，實(shí)際毛利率36.97%，E200預(yù)測(cè)毛利率8.19%，實(shí)際毛利率10.67%。

除眾泰T600車(chē)型實(shí)際毛利率比預(yù)測(cè)毛利率低0.37個(gè)百分點(diǎn)，其他主要車(chē)型實(shí)際毛利率均比預(yù)測(cè)毛利率高。

因此根據(jù)2016年1-9月銷(xiāo)量測(cè)算，標(biāo)的公司2016年1-9月的扣非歸母凈利潤(rùn)占全年預(yù)測(cè)數(shù)的比例要大于2015年1-9月扣非歸母凈利潤(rùn)占2015年完成數(shù)的比例。

鑒于汽車(chē)行業(yè)特點(diǎn)及產(chǎn)品銷(xiāo)售的季節(jié)性波動(dòng)趨勢(shì)，四季度市場(chǎng)需求會(huì)高于前三季度的需求，由于銷(xiāo)量的增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司四季度的毛利率將可能會(huì)高于前三季度毛利率。

(3)從期間費(fèi)用實(shí)際發(fā)生數(shù)和計(jì)劃數(shù)的對(duì)比分析

標(biāo)的公司2016年上半年財(cái)務(wù)費(fèi)用實(shí)際發(fā)生數(shù)為7，945.65萬(wàn)元，超過(guò)全年預(yù)測(cè)136.88%，雖然超過(guò)比例較高，但其絕對(duì)數(shù)值不大，且上半年期間費(fèi)為7 .92億元，占全年預(yù)測(cè)數(shù)的53.73%，略超了3.73%，其主要原因是標(biāo)的公司2016年上半年銷(xiāo)售費(fèi)用占全年預(yù)測(cè)數(shù)的60.37%，主要是標(biāo)的公司在2015年末及2016年初陸續(xù)推出大邁X5、SR7等新車(chē)型。根據(jù)汽車(chē)行業(yè)情況及公司經(jīng)營(yíng)策略，新車(chē)型上市初期為重點(diǎn)宣傳推廣期，因此，上述新車(chē)型的推出導(dǎo)致2016年上半年標(biāo)的公司銷(xiāo)售費(fèi)用較大，預(yù)計(jì)下半年銷(xiāo)售費(fèi)用較上半年將會(huì)有所降低。因此預(yù)計(jì)標(biāo)的公司全年的期間費(fèi)用實(shí)現(xiàn)數(shù)會(huì)在全年預(yù)測(cè)數(shù)范圍內(nèi)，不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司全年凈利潤(rùn)造成重大影響。

2、汽車(chē)行業(yè)市場(chǎng)分析

根據(jù)汽車(chē)行業(yè)規(guī)律，銷(xiāo)售旺季為第四季度，而標(biāo)的公司的產(chǎn)品屬于國(guó)產(chǎn)車(chē)，主要針對(duì)的是新興消費(fèi)者群體，第四季度是該群體消費(fèi)欲望釋放的主要時(shí)間段，進(jìn)而導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績(jī)也存在第四季度明顯好于前三季度的情況。同時(shí)，標(biāo)的公司近兩年推出的大邁X5、SR7車(chē)型已經(jīng)在市場(chǎng)上受到消費(fèi)者的青睞，預(yù)計(jì)在第四季度進(jìn)入銷(xiāo)售爆發(fā)期。

綜上所述，標(biāo)的公司認(rèn)為2016年能實(shí)現(xiàn)全年承諾扣非歸母凈利潤(rùn)12.1億元

目前，北京、上海、廣州、青島等地區(qū)新能源車(chē)地補(bǔ)政策已經(jīng)落地，后續(xù)隨著標(biāo)的公司銷(xiāo)售活動(dòng)的正常開(kāi)展和全國(guó)各地新能源汽車(chē)地補(bǔ)政策的逐漸落地，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司新能源汽車(chē)銷(xiāo)量及銷(xiāo)售收入與預(yù)測(cè)數(shù)不存在重大差異。

因標(biāo)的公司是民營(yíng)企業(yè)，管理費(fèi)用一直控制很?chē)?yán)格，從2016年1-6月的管理費(fèi)用發(fā)生金額來(lái)看，1-6月管理費(fèi)用為3.01億元，只占全年預(yù)測(cè)數(shù)的41%，因此無(wú)需進(jìn)一步采取措施降低管理費(fèi)用。

(四)上海證券報(bào)作者問(wèn)

金馬股份收購(gòu)眾泰汽車(chē)后如何對(duì)其進(jìn)行管理和整合？

公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理燕根水先生答復(fù)：

完成本次收購(gòu)以后，上市公司將從以下幾個(gè)方面對(duì)眾泰進(jìn)行管理：

一是整體上保持眾泰汽車(chē)的獨(dú)立性。本次交易完成后，眾泰汽車(chē)將成為上市公司的全資子公司。由于整車(chē)與零部件環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)有一定差異，且眾泰汽車(chē)管理團(tuán)隊(duì)深耕整車(chē)行業(yè)多年，經(jīng)營(yíng)管理能力和項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)豐富。為了保持眾泰汽車(chē)管理和業(yè)務(wù)的連貫性，上市公司將保留眾泰汽車(chē)現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)眾泰汽車(chē)的日常經(jīng)理管理工作，確保其核心團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定和日常運(yùn)營(yíng)的相對(duì)獨(dú)立。

二是進(jìn)行資產(chǎn)整合，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升效率。本次交易后，上市公司整體資產(chǎn)將有較大增長(zhǎng)，將成為涉及汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)、跨地區(qū)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)顯著的大型企業(yè)集團(tuán)。上市公司未來(lái)將加強(qiáng)雙方的資產(chǎn)整合，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升公司的整體效率：

一方面充分整合雙方現(xiàn)有人員、研發(fā)、生產(chǎn)、渠道等方面的資源，進(jìn)一步增強(qiáng)合作研發(fā)能力，擴(kuò)大生產(chǎn)線(xiàn)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；同時(shí)通過(guò)上市公司與眾泰汽車(chē)資源要素的內(nèi)部調(diào)配，發(fā)揮雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)效應(yīng)，降低公司整體成本，提升運(yùn)營(yíng)效率。

另一方面發(fā)揮上市公司原有零部件生產(chǎn)體系優(yōu)勢(shì)，為整車(chē)提供零部件技術(shù)、產(chǎn)品方面的支持，同時(shí)依托眾泰汽車(chē)研發(fā)能力來(lái)提升零部件生產(chǎn)技術(shù)水平，鞏固和擴(kuò)大汽車(chē)上市公司零部件市場(chǎng)份額，爭(zhēng)取盡快形成整車(chē)制造帶動(dòng)零部件業(yè)務(wù)、零部件業(yè)務(wù)為整車(chē)制造提供支持的良性發(fā)展局面。

三是整合研發(fā)資源，促進(jìn)協(xié)同研發(fā)。雙方在各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域都具有較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力，金馬股份擁有省級(jí)企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心、國(guó)家級(jí)博士后工作站、安徽省車(chē)用儀表及電器工程研究中心等創(chuàng)新平臺(tái)，眾泰汽車(chē)建有浙江省級(jí)企業(yè)研究院、省級(jí)院士專(zhuān)家工作站等多個(gè)自主研發(fā)機(jī)構(gòu)，并與浙江大學(xué)、浙江省汽車(chē)平臺(tái)合作共建了博士后工作站。本次交易完成后，上市公司將整合雙方汽車(chē)整車(chē)與零部件研發(fā)資源，使零部件研發(fā)團(tuán)隊(duì)在技術(shù)開(kāi)發(fā)的早期就與整車(chē)制造團(tuán)隊(duì)形成緊密合作，促進(jìn)汽車(chē)零部件生產(chǎn)和整車(chē)制造業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同研發(fā)，進(jìn)一步提升研發(fā)能力。

四是提升和規(guī)范公司治理。本次交易完成后，上市公司將參照原有的管理制度和工作流程對(duì)眾泰汽車(chē)相應(yīng)職能部門(mén)進(jìn)行調(diào)整，按照上市公司規(guī)范治理的要求，進(jìn)一步優(yōu)化眾泰汽車(chē)的業(yè)務(wù)模式及內(nèi)部管理制度。

財(cái)務(wù)上，上市公司將把自身規(guī)范、成熟的上市公司財(cái)務(wù)管理體系引入眾泰汽車(chē)財(cái)務(wù)工作中，從財(cái)務(wù)管理人員、財(cái)務(wù)管理制度等方面對(duì)眾泰汽車(chē)進(jìn)行整合，構(gòu)建一體化的人力資源管理體系和財(cái)務(wù)管控體系。上市公司將委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，統(tǒng)籌眾泰汽車(chē)資金使用和外部融資，并形成財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人定期匯報(bào)制度，使上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確、全面的了解眾泰汽車(chē)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況。

(五)證券日?qǐng)?bào)作者問(wèn)

此次金馬股份擬116億收購(gòu)眾泰汽車(chē)，外界對(duì)此議論紛紛，認(rèn)為估值過(guò)高。請(qǐng)問(wèn)貴公司領(lǐng)導(dǎo)：眾泰汽車(chē)的核心競(jìng)爭(zhēng)力及品牌地位究竟有何優(yōu)勢(shì)使得公司愿如此高價(jià)收購(gòu)？

公司常務(wù)副總經(jīng)理俞斌先生答復(fù)：

本次交易估值并不高，不存在損害上市公司及其中小股東的利益：

本次交易中，眾泰汽車(chē)100%股權(quán)的交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)中通誠(chéng)評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。經(jīng)交易各方一致同意，本次交易標(biāo)的的交易價(jià)格確定為116億元。因此，本次交易定價(jià)與評(píng)估結(jié)果不存在重大差異，交易定價(jià)合理。

另一方面，本次交易中，眾泰汽車(chē)100%股權(quán)作價(jià)對(duì)應(yīng)的靜態(tài)市盈率為12.76倍，動(dòng)態(tài)市盈率為9.59倍，均顯著低于同行業(yè)可比交易市盈率水平(江特電機(jī)(12.670, -0.01, -0.08%)收購(gòu)九龍汽車(chē)對(duì)應(yīng)的市盈率15.33倍，江淮汽車(chē)(13.140, -0.14, -1.05%)吸收合并江淮集團(tuán)對(duì)應(yīng)的市盈率15.88倍)，因此本次交易作價(jià)合理、公允，有利于保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

眾泰汽車(chē)品牌地位如下：

眾泰汽車(chē)是以汽車(chē)整車(chē)研發(fā)、制造及銷(xiāo)售為核心業(yè)務(wù)的汽車(chē)整車(chē)制造企業(yè)，擁有眾泰汽車(chē)、江南汽車(chē)兩個(gè)自主品牌，產(chǎn)品覆蓋轎車(chē)、SUV和新能源汽車(chē)等品類(lèi)，營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)覆蓋國(guó)內(nèi)主要大、中城市及三、四線(xiàn)城市。眾泰汽車(chē)于2003年進(jìn)入汽車(chē)整車(chē)制造行業(yè)，是中國(guó)汽車(chē)行業(yè)的后起之秀。在短短十二年的時(shí)間，眾泰汽車(chē)行業(yè)地位不斷提升，品牌影響力也持續(xù)擴(kuò)大，逐漸成長(zhǎng)為具有核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的汽車(chē)產(chǎn)業(yè)民族自主品牌。

在傳統(tǒng)汽車(chē)領(lǐng)域，眾泰汽車(chē)通過(guò)加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了主營(yíng)業(yè)務(wù)的良好發(fā)展。眾泰汽車(chē)在國(guó)內(nèi)SUV市場(chǎng)具有較強(qiáng)實(shí)力。在新能源汽車(chē)領(lǐng)域，作為最早進(jìn)入新能源汽車(chē)市場(chǎng)的企業(yè)，眾泰汽車(chē)在純電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣、運(yùn)營(yíng)模式上進(jìn)行了多種嘗試與探索。2015年，眾泰電動(dòng)汽車(chē)合計(jì)銷(xiāo)量22，902輛。

眾泰汽車(chē)核心競(jìng)爭(zhēng)力如下：

第一個(gè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，眾泰汽車(chē)有非常清晰的戰(zhàn)略定位。它能前瞻性地把握市場(chǎng)方向和熱點(diǎn)，統(tǒng)籌制定最佳的市場(chǎng)、產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略并及時(shí)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型升級(jí)，探索了一條差異化的發(fā)展道路，不斷強(qiáng)化戰(zhàn)略層面的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第二個(gè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，在于較好的市場(chǎng)基礎(chǔ)和品牌優(yōu)勢(shì)。在國(guó)家重點(diǎn)支持的新能源汽車(chē)市場(chǎng)，眾泰汽車(chē)是最早上牌運(yùn)營(yíng)的企業(yè)；在傳統(tǒng)汽車(chē)領(lǐng)域，眾泰汽車(chē)?yán)卫伟盐樟薙UV市場(chǎng)的機(jī)遇，以緊湊型SUV車(chē)型為戰(zhàn)略切入點(diǎn)，先后推出了大邁X5、T600等熱銷(xiāo)車(chē)型，受到消費(fèi)者的普遍歡迎，銷(xiāo)量在自主品牌同級(jí)別SUV中位于前列，建立了強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢(shì)，形成了核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第三個(gè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，在于強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)能力。眾泰汽車(chē)建立了國(guó)內(nèi)先進(jìn)水平的技術(shù)開(kāi)發(fā)平臺(tái)及專(zhuān)業(yè)的研發(fā)體系，通過(guò)國(guó)際合作技術(shù)開(kāi)發(fā)引進(jìn)、消化、吸收汽車(chē)制造核心技術(shù)，并建成了一支具有豐富汽車(chē)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的國(guó)際化研發(fā)核心團(tuán)隊(duì)，獲得了多項(xiàng)授權(quán)專(zhuān)利，為其自主設(shè)計(jì)研發(fā)和制造能力在較短時(shí)間內(nèi)提升至行業(yè)前列奠定了基礎(chǔ)，形成了核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第四個(gè)核心競(jìng)爭(zhēng)力是成本管控能力。眾泰汽車(chē)一直秉承“民營(yíng)企業(yè)為民造車(chē)”的理念，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，結(jié)合民營(yíng)企業(yè)特有的靈活經(jīng)營(yíng)機(jī)制，實(shí)行快速高效管理，提高反應(yīng)速度，降低中間環(huán)節(jié)的內(nèi)耗，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低經(jīng)營(yíng)成本，形成了核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第五個(gè)核心競(jìng)爭(zhēng)力是體系化、平臺(tái)化、模塊化的管理機(jī)制。眾泰汽車(chē)自成立以來(lái)一直致力于整車(chē)的研發(fā)和生產(chǎn)，形成了較強(qiáng)的體系化、平臺(tái)化、模塊化的管理機(jī)制，提高了產(chǎn)品質(zhì)量，提升了生產(chǎn)效率，在行業(yè)內(nèi)處于較高的水平，形成了核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第六個(gè)核心競(jìng)爭(zhēng)力是創(chuàng)新的商業(yè)模式。眾泰汽車(chē)一直致力于通過(guò)創(chuàng)新銷(xiāo)售模式探索差異化發(fā)展道路，在新能源汽車(chē)推廣、品牌建設(shè)、銷(xiāo)售渠道拓展等方面積極嘗試模式創(chuàng)新。通過(guò)創(chuàng)新的商業(yè)模式和營(yíng)銷(xiāo)策略，眾泰汽車(chē)在SUV、新能源汽車(chē)等細(xì)分市場(chǎng)領(lǐng)域品牌知名度不斷提升，品牌形象建設(shè)取得良好效果，進(jìn)一步帶動(dòng)眾泰全系列產(chǎn)品的銷(xiāo)量，形成了核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第七個(gè)核心競(jìng)爭(zhēng)力是廣泛的售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。眾泰汽車(chē)重視售后服務(wù)，著力打造自身服務(wù)能力，目前已建立了遍布全國(guó)的銷(xiāo)售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)體系，形成了核心競(jìng)爭(zhēng)力。

(六)新華網(wǎng)作者問(wèn)

質(zhì)量是立企之本，強(qiáng)企之源，請(qǐng)問(wèn)眾泰汽車(chē)如何提高產(chǎn)品質(zhì)量？

眾泰汽車(chē)執(zhí)行董事、總裁金浙勇先生答復(fù)：

眾泰汽車(chē)稟承“工藝精湛、性能精良、服務(wù)精細(xì)”發(fā)展理念，致力于為國(guó)人打造品質(zhì)派車(chē)生活。

1、眾泰汽車(chē)全面執(zhí)行TS16949質(zhì)量管理體系標(biāo)準(zhǔn)，全面保障設(shè)計(jì)質(zhì)量、制造質(zhì)量、檢驗(yàn)質(zhì)量和市場(chǎng)服務(wù)質(zhì)量的不斷提升。在產(chǎn)品研發(fā)過(guò)程中全力推進(jìn)G8質(zhì)量閥整車(chē)開(kāi)發(fā)管理系統(tǒng)，保證產(chǎn)品設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的一致性。

2、眾泰汽車(chē)全面推進(jìn)國(guó)家制定的“中國(guó)制造2025”，實(shí)現(xiàn)智能制造，工廠(chǎng)自動(dòng)化率顯著提升。整車(chē)四大工藝中焊裝和涂裝自動(dòng)化率將達(dá)到80%。

3、眾泰汽車(chē)建立了高標(biāo)準(zhǔn)、國(guó)際化的戰(zhàn)略合作供應(yīng)商平臺(tái)。如：德國(guó)博世、英國(guó)蓮花、美國(guó)江森、德賽西威、偉巴斯特等國(guó)際知名供應(yīng)商，并培育了一批國(guó)內(nèi)戰(zhàn)略合作的供應(yīng)商，涉及底盤(pán)、車(chē)身、內(nèi)外飾和電子電器等。

4、眾泰汽車(chē)啟動(dòng) “提升渠道質(zhì)量，打造五星服務(wù)”的重大舉措。通過(guò)健全服務(wù)流程、開(kāi)展星級(jí)評(píng)定、持續(xù)進(jìn)行技能培訓(xùn)、完善管理機(jī)制、實(shí)施“雙向外出”服務(wù)等措施來(lái)打造五星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，提供“私人管家和定制式”貼心服務(wù)。此舉不僅提升了終端銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的硬件環(huán)境與服務(wù)意識(shí)，也提高了消費(fèi)者滿(mǎn)意度與忠誠(chéng)度。

5、眾泰汽車(chē)通過(guò)開(kāi)展體育賽事等營(yíng)銷(xiāo)提升品牌影響力，“眾行中國(guó)，一帶一路”做足體驗(yàn)、征戰(zhàn)COC場(chǎng)地越野賽，成就冠軍品質(zhì)。秉承“謙和誠(chéng)信、創(chuàng)新務(wù)實(shí)、追求卓越、回報(bào)社會(huì)”的企業(yè)宗旨，以“一路好朋友”為品牌理念，積極踐行低碳社會(huì)、科技創(chuàng)新、綠色環(huán)保的科學(xué)發(fā)展觀(guān)，樹(shù)立了品質(zhì)派的正面眾泰企業(yè)形象。

以上為本次媒體說(shuō)明會(huì)的主要內(nèi)容。公司將在本次說(shuō)明會(huì)召開(kāi)后的兩個(gè)交易日內(nèi)，在互動(dòng)易刊載本次說(shuō)明會(huì)文字記錄。公司指定的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

黃山金馬股份有限公司

董事會(huì)

二〇一六年十月二十四日

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