滴滴6月30日在美股上市之后，各衙門大棒接二連三打來。滴滴的三魂七魄，一時間丟了大半。

滴滴涉嫌幾個罪名呢？

已經(jīng)被主管部門明確提及的，有：

• 涉嫌違反網(wǎng)絡安全審查辦法；

• 嚴重違法違規(guī)收集使用個人信息；

• 違法實施經(jīng)營者集中。

可能會被追加的有：

• 其他不公平競爭行為；

• 網(wǎng)約車合規(guī)問題；

• 跨境證券違法等等。

這些罪責，不僅僅是滴滴一家可能涉及，其他智能電動汽車、運營商，以及充電相關行業(yè)企業(yè)也可能會涉及。

比如，網(wǎng)信辦就同樣以違法違規(guī)收集個人信息、違法實施經(jīng)營者集中、違反網(wǎng)絡安全審查辦法三個事由，處罰了其他APP、企業(yè)或平臺，包括我們熟悉的車企、充電運營商、網(wǎng)約車運營商。

《電動汽車觀察家》梳理了滴滴可能違反的各項法律法規(guī)的條文及情節(jié)，并征詢了專家和從業(yè)者。

當前智能電動車企、運營商以及充電等相關企業(yè)的經(jīng)營活動，哪些可能遇到監(jiān)管麻煩？

【本文涉及大量法律法規(guī)，關注《電動汽車觀察家》公眾號（evobserver），并在公眾號對話框輸入 法律包 ，就可以獲得全文提及10個法律法規(guī)。】

1

涉嫌違反網(wǎng)絡安全審查辦法

滴滴上市之后，打出第一棒的，是國家網(wǎng)信辦（全稱：國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室，與中央網(wǎng)絡安全和信息化委員會辦公室，一個機構兩塊牌子）的網(wǎng)絡安全審查辦公室。

7月2日，網(wǎng)絡安全審查辦公室在官方網(wǎng)站發(fā)布公告，對“滴滴出行”實施網(wǎng)絡安全審查。公告稱，為配合網(wǎng)絡安全審查工作，防范風險擴大，審查期間“滴滴出行”停止新用戶注冊。

公告援引的直接根據(jù)是《網(wǎng)絡安全審查辦法》（下稱《審查辦法》）。查國家網(wǎng)信辦網(wǎng)站可知，這是第一次援引該法規(guī)審查企業(yè)。

《審查辦法》是國家網(wǎng)信辦牽頭，國家發(fā)改委等12個部委聯(lián)合制定的部門規(guī)章。讀條文，《審查辦法》規(guī)范的是“關鍵信息基礎設施運營者”的采購采購網(wǎng)絡產(chǎn)品和服務，影響或可能影響國家安全的行為。目的是“為了確保關鍵信息基礎設施供應鏈安全，維護國家安全”。

什么樣的企業(yè)會被定義為“關鍵信息基礎設施運營者”？

根據(jù)《網(wǎng)絡安全法》和公安部文件，公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業(yè)等重要行業(yè)和領域的主管、監(jiān)管部門應制定本行業(yè)、本領域關鍵信息基礎設施認定規(guī)則并報公安部備案。這些部門認定各自領域的關鍵信息基礎設施后，要把認定結果通知相關設施運營者并報公安部。

關鍵信息基礎設施類別包括：基礎網(wǎng)絡、大型專網(wǎng)、核心業(yè)務系統(tǒng)、云平臺、大數(shù)據(jù)平臺、物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)控制系統(tǒng)、智能制造系統(tǒng)、新型互聯(lián)網(wǎng)、新興通訊設施等。

滴滴業(yè)務龐雜，已經(jīng)滲透到各個角落。既采購了大量信息基礎設施的服務，也掌握了海量數(shù)據(jù)。

目前，我們還沒有看到通信、交通等部門出臺的智能電動汽車行業(yè)、運營行業(yè)被劃定為關鍵基礎設施的結果，以及相關運營者名單。

但從網(wǎng)信辦先審查滴滴，后來審查“運滿滿”“貨車幫”“BOSS直聘”來看，它們都被認定為關鍵基礎設施運營者。

什么樣的行為可能危害關鍵信息基礎設施供應鏈安全和國家安全？

《審查辦法》的出臺背景，有助于幫我們理解這一點。

根據(jù)中倫律師事務所的解讀文章，《審查辦法》2019年征求意見稿時，正值美國商務部發(fā)布《確保信息通信技術與服務供應鏈安全》行政令征求公眾意見不久。征求意見僅一年，《審查辦法》就正式通過，和當前的國際政治經(jīng)濟形勢密不可分。

美國版的信息通信供應鏈安全政令，說的非常直白：

鑒于外國對手越來越多地制造和利用信息通信技術與服務中的漏洞以實施惡意的網(wǎng)絡行為，包括針對美國及美國人的經(jīng)濟和工業(yè)間諜活動。這些信息通信技術與服務存儲和傳輸大量敏感信息、促進數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展、支持關鍵基礎設施和重要緊急服務。鑒于在美國不受限制的獲取或使用由外國對手擁有、控制或受其管轄或指導的人士設計、開發(fā)、制造或提供的信息通信技術或服務，將增強外國對手創(chuàng)造和利用信息和通信技術或服務中的脆弱性可能帶來的災難性后果，從而對美國的國家安全、外交政策和經(jīng)濟構成特殊威脅。

中國《審查辦法》的表達是不針對任何國家。但網(wǎng)信辦發(fā)布的專家解讀中，也提及“政治、外交、貿(mào)易等非技術因素導致供應中斷的可能性增強，供應商的來源和供應商的可靠性等非技術性因素，已經(jīng)成為多個國家評估供應鏈安全風險的重要方面?！?/p>

總體而言，《審查辦法》最主要的關切點，就是如美國版供應鏈安全政策所提出的，針對“外國對手”對中國的關鍵信息基礎設施可能帶來的威脅。

回到滴滴，在它沒有海外上市時，主管部門還沒有對它啟動網(wǎng)絡安全審查的舉措，而在上市之后審查，相關性比較明顯。滴滴的首要問題，恐怕就在于此。

滴滴出行創(chuàng)始人兼CEO程維（右）、滴滴出行總裁柳青。這次滴滴上市極其低調(diào)，應該是股東方、管理層刻意為之。

另外，7月12日，網(wǎng)信辦又發(fā)出了《審查辦法》（修訂草案征求意見稿），修訂新增部分，幾乎全部指向國外上市。特別突出的是，新增“掌握超過100萬用戶個人信息的運營者赴國外上市，必須向網(wǎng)絡安全審查辦公室申報網(wǎng)絡安全審查。”

而且，把“國外上市可能帶來的國家安全風險”列入重點評估內(nèi)容?？紤]的因素新增了“核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或大量個人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用或出境的風險；國外上市后關鍵信息基礎設施，核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或大量個人信息被國外政府影響、控制、惡意利用的風險”。

此外，還將證監(jiān)會列入網(wǎng)絡安全審查工作參與部門；提交審查文件新增“擬提交IPO材料”等等。

《審查辦法》及其修訂，也是應對美國等國的政策。2020年12月，美國通過了《外國公司問責法》，要求赴美上市的外國企業(yè)提供審計底稿，直到美國證監(jiān)會“滿意”為止。如果連續(xù)三年不提交，則面臨摘牌處罰。而且，赴美上市外國公司還需要說明，是不是有政府控制的股份，還需要提交高管或者上市公司的相關經(jīng)營實體高管中中共官員的名單等內(nèi)容。

按常規(guī)理解，美國證監(jiān)會索要的審計文件，應該只與公司經(jīng)營相關，不應該涉及國家機密等信息。

但一位曾在中國互聯(lián)網(wǎng)協(xié)會標準工作委員會任職的專家告訴《電動汽車觀察家》，國家和國家之間的角力，不僅是明面上、法律程序上進行。還有國家的情報戰(zhàn)線，也是無所不用其極的?！皩Ψ揭@個信息是不是惡意的，其實也很難準確判斷。它可以用來判斷業(yè)務真實性，但是如果是用來做別的分析，就可能涉及到國家秘密?！?nbsp;

因此，對于網(wǎng)絡安全，智能電動汽車行業(yè)及上下游企業(yè)，要明確自己是否被列為“關鍵信息基礎設施運營者”，要自行預判采購產(chǎn)品和服務，是否影響或可能影響國家安全。

如果預判有可能影響的，要在與供應商正式簽署合同前申報網(wǎng)絡安全審查。在國外上市時，包括涉及100萬用戶用戶的運營者，必須向網(wǎng)信辦提出申報，否則就會像滴滴一樣被事后審查。

2

違法違規(guī)收集使用個人信息

打向滴滴的第二棒，還是來自網(wǎng)信辦，理由是“嚴重違法違規(guī)收集使用個人信息問題”。

7月4日，網(wǎng)信辦發(fā)布“關于下架‘滴滴出行’App的通報”。通報要求應用商店下架“滴滴出行”App，并要求滴滴，認真整改存在的問題，切實保障廣大用戶個人信息安全。

7月9日，網(wǎng)信辦再次發(fā)布通報，將下架范圍擴展到25款滴滴相關App，理由同樣是“嚴重違法違規(guī)收集使用個人信息”。

滴滴官網(wǎng)還在提供的，只是滴滴國際版的下載

違法違規(guī)收集個人信息，可以說是中國互聯(lián)網(wǎng)服務商、運營商的普遍惡習。僅2021年5月以來，網(wǎng)信辦直接發(fā)布的違法違規(guī)收集個人信息集中通報，就有4起，涉及351個APP。

各類別最為熱門的APP幾乎全數(shù)中招。比如，新聞資訊類的今日頭條、騰訊新聞、一點資訊、新浪新聞、搜狐新聞；短視頻類的抖音、快手；瀏覽器類別的瀏覽器、360瀏覽器、vivo瀏覽器、搜狗搜索、百度瀏覽器；招聘類的領英、智聯(lián)、前程無憂；導航類的高德、百度、騰訊地圖；網(wǎng)絡直播類的虎牙；運動類的KEEP……

滴滴在上市之后才被點名“嚴重違法違規(guī)收集使用個人信息問題”，而且直接判定下架，有秋后算賬的意思。

不過，對于個人信息的收集，智能電動汽車行業(yè)及其上下游所有的推出了APP的企業(yè)，都很容易越界。

如何判定個人信息收集的范圍？主管部門的原則是“必要”。

國家網(wǎng)信辦秘書局在2021年3月聯(lián)合工信部辦公廳、公安部辦公廳和市場監(jiān)督管理總局辦公廳，發(fā)布了《常見類型移動互聯(lián)網(wǎng)應用程序必要個人信息范圍規(guī)定》（下稱《范圍規(guī)定》）。更早的2019年，同樣是這四部門，還發(fā)布了《App違法違規(guī)收集使用個人信息行為認定方法》（下稱《認定方法》）。

《范圍規(guī)定》明確了39類應用的必要信息內(nèi)容。與智能電動車及上下游相關的，有“地圖導航類”“網(wǎng)絡約車類”“用車服務類”，車企APP、充換電APP都沒有明確說明必要信息范圍。

不過，還是可以從《范圍規(guī)定》列出的必要信息來推測其“必要”的范疇。

像導航類，必要個人信息僅為：位置信息、出發(fā)地、到達地。

網(wǎng)約車類，必要個人信息僅為：1.注冊用戶移動電話號碼；2.乘車人出發(fā)地、到達地、位置信息、行蹤軌跡；3.支付時間、支付金額、支付渠道等支付信息。

車企APP，很多都是社區(qū)屬性，對照“網(wǎng)絡社區(qū)類”，必要個人信息僅為：注冊用戶移動電話號碼，其他一概沒有。

從這三個類別來看，個人信息的范圍非常窄，任何功能之外的信息收集，都屬于非必要，收集就是違法違規(guī)。

充電類APP，按《范圍規(guī)定》精神，能收集的必要信息也就是注冊用戶移動電話、充電車輛信息、充電時間、電量、支付時間、金額、渠道等。

目前國內(nèi)最大的充電運營商之一特來電告訴《電動汽車觀察家》。他們目前唯一必須需要客戶提供的只有手機號，作為特來電的登錄賬號，其他信息均未強制收集填寫。

而根據(jù)《認定方法》及其上位法《網(wǎng)絡安全法》，各類運營商除了要合法收集個人信息，而且對于儲存、應用、外傳都要按照規(guī)定進行，既防止泄露，也防止被過度挖掘。

在這方面，特來電的做法是，收集的數(shù)據(jù)根據(jù)分級分類，自建數(shù)據(jù)存儲集群存儲和管理，核心數(shù)據(jù)進行了加密，并且通過加密API提供服務使用。在與高校進行產(chǎn)學研合作時，相關數(shù)據(jù)均做脫敏處理，無法從這些數(shù)據(jù)中反向推導出任何用戶信息。其他場景下數(shù)據(jù)均沒有提供給第三方使用。

對于車企而言，在車企APP收集個人信息的數(shù)據(jù)還不是關鍵。由于現(xiàn)在汽車充分智能化，整車搭載了多種信息采集器，主要包括攝像頭、雷達，還有一批智能新車型準備搭載激光雷達。作為一個智能硬件，整車收集的數(shù)據(jù)更為豐富，也可能更為敏感。

滴滴自動駕駛硬件平臺上搭載的感應設備

在這一方面，國家的法律法規(guī)、標準正在完善。直接規(guī)范智能汽車數(shù)據(jù)采集和應用的，包括《汽車數(shù)據(jù)安全管理若干規(guī)定（征求意見稿）》（下稱《汽車數(shù)據(jù)規(guī)定》）。

《汽車數(shù)據(jù)規(guī)定》對汽車數(shù)據(jù)管理的要求非常廣泛而明確。

首先，基本所有汽車行業(yè)參與企業(yè)，包括汽車制造商、部件和軟件提供者、經(jīng)銷商、維修機構、網(wǎng)約車企業(yè)、保險公司等，都被納入其中，成為汽車數(shù)據(jù)運營者。

其次，《汽車數(shù)據(jù)規(guī)定》對數(shù)據(jù)收集和處理，做出了非常細致的規(guī)范。

《汽車數(shù)據(jù)規(guī)定》對保護的數(shù)據(jù)分成了個人信息和重要數(shù)據(jù)兩種。

個人信息包括車主、駕駛人、乘車人、行人等的個人信息，以及能夠推斷個人身份、描述個人行為等的各種信息。

重要數(shù)據(jù)包括：

（一）軍事管理區(qū)、國防科工等涉及國家秘密的單位、縣級以上黨政機關等重要敏感區(qū)域的人流車流數(shù)據(jù)；

（二）高于國家公開發(fā)布地圖精度的測繪數(shù)據(jù)；

（三）汽車充電網(wǎng)的運行數(shù)據(jù)；

（四）道路上車輛類型、車輛流量等數(shù)據(jù)；

（五）包含人臉、聲音、車牌等的車外音視頻數(shù)據(jù)；

（六）國家網(wǎng)信部門和國務院有關部門明確的其他可能影響國家安全、公共利益的數(shù)據(jù)。

對于這些信息，《汽車數(shù)據(jù)規(guī)定》倡導運營者處理過程中堅持幾個原則：

車內(nèi)處理原則，除非確有必要不向車外提供；

匿名化處理原則，確有必要向車外提供的，盡可能地進行匿名化和脫敏處理；

最小保存期限原則，根據(jù)所提供功能服務分類型確定數(shù)據(jù)保存期限；

精度范圍適用原則，根據(jù)所提供功能服務對數(shù)據(jù)精度的要求確定攝像頭、雷達等的覆蓋范圍、分辨率；

默認不收集原則，除非確有必要，每次駕駛時默認為不收集狀態(tài)，駕駛人的同意授權只對本次駕駛有效。

數(shù)據(jù)出境，仍然是非常敏感的話題。《汽車數(shù)據(jù)規(guī)定》明確，個人信息或者重要數(shù)據(jù)應當依法在境內(nèi)存儲，確需向境外提供的，應當通過國家網(wǎng)信部門組織的數(shù)據(jù)出境安全評估。

目前，《汽車數(shù)據(jù)規(guī)定》還沒有正式出臺。不過，像特斯拉已經(jīng)明確表示，把中國車主的數(shù)據(jù)儲存在境內(nèi)。

一位權威網(wǎng)絡安全研究者解讀說，當前汽車有兩種安全問題。第一種，是車輛網(wǎng)聯(lián)之后，存在被黑客入侵，對車輛或人身可能帶來損害?！疤厮估?014年就被我們破解了。2015年之后，國產(chǎn)各種車輛，包括車輛模塊，幾乎每一個都被我們破解過。”

第二種，是類似滴滴涉及的互聯(lián)網(wǎng)公司，收集的數(shù)據(jù)安全問題。首先是收集的個人信息的安全。其次，滴滴的車輛，包括一些公司研發(fā)高級別智能駕駛車輛，能對一些機要機關的位置、道路的詳細信息做記錄，形成高精度地圖，或者做大數(shù)據(jù)分析，就有高度敏感的信息。

“比如說，2015年滴滴研究院所做的一個分析，說哪些部委、什么時間出行等等這些信息，就有一些敏感了?！?/p>

考察智能電動汽車整車廠、運營公司、充換電運營公司等等可能涉及的數(shù)據(jù)管理法律法規(guī)，可以看到，主管部門對此管理非常嚴，對數(shù)據(jù)必要性的定義很窄。

這一點，可能不利于企業(yè)創(chuàng)新，特別是讓很多企業(yè)經(jīng)常愛說的故事——基于大數(shù)據(jù)挖掘，提供衍生服務——可行性變得很小。

各企業(yè)所說的衍生服務，一方面并非APP、終端產(chǎn)品服務、功能本身所需，已經(jīng)越界；另一方面，往往需要收集更多數(shù)據(jù)，才能發(fā)現(xiàn)機會。這兩點，都和主管部門的意志相反。

3

壟斷及不正當競爭

對滴滴打出第三棒的，是國家市場監(jiān)督管理總局。

7月7日，市場監(jiān)管總局發(fā)布了互聯(lián)網(wǎng)領域22起違法實施經(jīng)營者集中案件。其中，滴滴旗下8家公司牽涉其中，被罰400萬元罰金。

這22起案件的事由，都是違反了《反壟斷法》第二十一條，構成違法實施經(jīng)營者集中，但評估認為不具有排除、限制競爭效果，因此僅做罰款處理。

再具體看處罰決定書，滴滴和合營方被罰，主要原因是沒有申報，違反的是《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標準。

該規(guī)定的第三條，說明標準是：

（一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；

（二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

從其邏輯來看，申報標準主要就是體量。簡單來說，當你的公司上一年營收超過4億，還想和超過16億以上營收的企業(yè)合營，就必須申報。哪怕走出了你的主營業(yè)務范圍，市場份額不高，也需要申報。比如，阿里投資恒大足球，都應該申報。

滴滴主要數(shù)據(jù)：滴滴在15個國家開展業(yè)務；截至2021年3 月31日的12個月里，全球年活躍用戶4.93億，活躍司機1500萬，日均訂單4100萬單，全平臺總交易額為3410億元人民幣。2018年至 2021年3月31日的3年內(nèi)，平臺司機總收入約 6000 億元人民幣。

滴滴8家子公司被罰，并不是很嚴重，因為調(diào)查判定它沒有排除、限制競爭效果。在反壟斷方面，滴滴早年和快的、優(yōu)步的兩次合并，也沒有申報。主管部門此次集體清算滴滴，這兩個重大的合并案，應當如何處理呢？

從事實來看，這兩個合并的影響要大得多，三家合并，本意就是排除、限制競爭，因此如果被審查確認，后果要嚴重得多。

《反壟斷法》對于違反規(guī)定實施集中的行為，處罰辦法是：

由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處五十萬元以下的罰款。

罰款不值一提，如果被處回復到集中前狀態(tài)，盡管從現(xiàn)狀來看，由于三家合并已經(jīng)數(shù)年，再恢復集中前狀態(tài)已經(jīng)不可能，但也不排除滴滴被重新拆分。那對滴滴而言就是近乎致命打擊了。

對于其他企業(yè)來說，《反壟斷法》管制下，滴滴的遭遇和未來風險應該有帶來什么啟示？

首先，營業(yè)額超過4億的企業(yè)，如果要和更大企業(yè)合營，應該自查是否需要申報。

其次，市場份額比較大的企業(yè)，要自查是否有壟斷行為。

其實，《反壟斷法》反的不是壟斷地位，也不是壟斷企業(yè)，而是壟斷行為。

《反壟斷法》確定的壟斷行為有三：

（一）經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議；

（二）經(jīng)營者濫用市場支配地位；

（三）具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中。

像滴滴和快的、優(yōu)步的合并，明顯涉嫌第三條。而滴滴及其旗下小桔充電平臺，要求車輛或者充電運營商簽訂排他協(xié)議等行為，就涉嫌違反第二條。

第一條描述的行為，一般指的是多個企業(yè)簽訂排除、限制競爭的協(xié)議、決定或者其他協(xié)同行為。也就是各企業(yè)搞價格聯(lián)盟。

智能電動汽車及上下游企業(yè)不妨自行對照一下，是否可能會有被反壟斷主管部門盯上的行為。

當前，智能汽車生產(chǎn)制造和銷售非常分散，基本沒有壟斷行為的空間。

在充電領域，一些地方市場，運營者的一些協(xié)同行為，可能涉及壟斷協(xié)議。

在網(wǎng)約車運營領域，非常多的滴滴競爭者認為，滴滴一直在濫用支配地位，排除、限制競爭。

在貨運運營領域，一家貨運平臺公司高層表示，主管部門希望推動平臺開放融合，而不是以綁定平臺形式發(fā)展。各平臺上也會朝這個方向發(fā)展。

滴滴除了涉嫌違反《反壟斷法》，還在其他不正當競爭調(diào)查、糾紛中被牽涉其中。

今年3月，滴滴旗下的社區(qū)團購業(yè)務，被市場監(jiān)督管理總局罰款，理由是低價傾銷和價格欺詐。

今年5月，八部委約談了滴滴等10家車輛運營平臺公司，指出網(wǎng)約車平臺公司抽成比例高、分配機制不公開透明、隨意調(diào)整計價規(guī)則，以及互聯(lián)網(wǎng)貨運平臺壟斷貨運信息、惡意壓低運價、隨意上漲會員費等問題，提出整改要求。

平臺公司擴張初期以低價、補貼搶市場，后期再以市場地位過度汲取產(chǎn)業(yè)鏈上下游利益，已經(jīng)是慣常手法。

但是，這一舉措越來越受到政府主管部門的制約。

今年7月，市場監(jiān)督管理總局發(fā)布了《價格違法行為行政處罰規(guī)定（修訂征求意見稿）》，對低價傾銷，價格歧視，價格串通，牟取暴利等行為做出規(guī)范。該規(guī)定還特別單列“新業(yè)態(tài)中的價格違法行為”，直指大數(shù)據(jù)殺熟和補貼低價傾銷搶市場的行為。

對照此規(guī)定，恒大星絡充電通、快電等一些新進入充電平臺公司的低價搶市場行為，可能涉嫌價格違法。目前，這些企業(yè)的低價搶市場舉措，已經(jīng)引發(fā)了一些糾紛。在廣州、青島、西安等地，都有運營商投訴，甚至國家電網(wǎng)子公司都在聲討低價搶市場行為。有的地方市場監(jiān)督管理總局也在約談相關企業(yè)。

除此之外，具體到滴滴，合規(guī)問題一直是沒有解決的痛點。

滴滴招股書顯示，在中國擁有1300萬年活躍司機。但是，據(jù)全國網(wǎng)約車監(jiān)管信息交互平臺統(tǒng)計，截至2021年5月31日，全國各地共發(fā)放網(wǎng)約車駕駛員證344.1萬本。即便按344.1萬本全數(shù)屬于滴滴來計算，滴滴也有四分之三的司機不合規(guī)。不過，合規(guī)司機承接的訂單要多一些。訂單合規(guī)率超過四分之一。

在合規(guī)方面，網(wǎng)約車平臺商中，來自國企背景的企業(yè)，目前合規(guī)情況較好，并將其當做核心競爭力來經(jīng)營。但是在主管部門并未強力管控合規(guī)的背景下，這些企業(yè)的打法還沒有獲得實際運營優(yōu)勢。

4

跨境證券違法

除了上面直接打向滴滴的三棒子，中共中央辦公廳和國務院辦公廳7月6日發(fā)出的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》（下稱《打擊證券違法意見》），也可能影響到滴滴。

《打擊證券違法意見》的第五條，專論跨境監(jiān)管執(zhí)法司法協(xié)作。第（十九）說，要加強跨境監(jiān)管合作。完善數(shù)據(jù)安全、跨境數(shù)據(jù)流動、涉密信息管理等相關法律法規(guī)。抓緊修訂關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定，壓實境外上市公司信息安全主體責任。

兩辦聯(lián)合發(fā)布《打擊證券違法意見》規(guī)格是很高的。證監(jiān)會主席易會滿特意接受新華社專訪。他闡釋的《打擊證券違法意見》意圖，主要還是應對上市公司財務造假和內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為呈高發(fā)態(tài)勢，維護的是國內(nèi)證券市場的秩序。

不過，滴滴此次剛一掛牌，就被主管部門連番問責，很多投資者質(zhì)疑滴滴是否充分披露了風險。

目前，已經(jīng)有投資者在美國發(fā)起了對滴滴的訴訟。在國內(nèi)，從事跨國舉報和跨國證券集體訴訟業(yè)務的北京郝俊波律師事務所主任郝俊波，也在微博上征集滴滴、滿幫和BOSS直聘的投資者。

郝俊波告訴《電動汽車觀察家》：“滴滴受損失的投資者聯(lián)系我們的比較多，Boss直聘和滿幫，目前還沒有投資者明確有參加訴訟的請求?！?/p>

對于滴滴、滿幫、BOSS直聘被《網(wǎng)絡安全審查辦法》這一規(guī)范“關鍵信息基礎設施運營者”的規(guī)章所涉及，他認為，定義確實有點兒寬，但是基本上符合這些互聯(lián)網(wǎng)平臺公司行業(yè)的性質(zhì)和特點?！耙驗樗麄兊拇_是掌握用戶的相關的信息，如果沒有這種信息，他們也無法提供相關的服務?！?/p>

對于國家收緊境外上市的信息、數(shù)據(jù)管理，他認為，涉及網(wǎng)絡信息安全方面的企業(yè)跨境上市的監(jiān)管，國家肯定是收緊趨勢。以后如果涉及較多用戶信息的企業(yè)，要境外上市，會面臨監(jiān)管部門更嚴格的審查。

但他也強調(diào)，既然是要上市成為公眾公司，那么充分披露信息就是必要，否則就不要上市。

很多業(yè)內(nèi)人士都認為，滴滴此次遭遇主管部門一齊重錘，導火索就是違反了主管部門意志，強行在美國上市。

根據(jù)《打擊證券違法意見》，此前通過VIE架構境外上市的公司，會增加國內(nèi)審查程序，堵住漏洞。有志于海外上市的智能電動汽車產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，不僅需要主管部門確認，也需要證券主管部門的認可。特別是關于跨境的信息、數(shù)據(jù)流通，要慎之又慎。

還有業(yè)內(nèi)人士直白指出，滴滴此劫，違法違規(guī)收集個人信息，壟斷行為，不正當競爭行為都不是關鍵，還是在境外上市過程中，可能涉及了信息、數(shù)據(jù)外泄的情節(jié)，引發(fā)主管部門對國家安全的擔憂。主管部門近期收緊的各項監(jiān)管政策，也主要指向互聯(lián)網(wǎng)平臺公司，制造業(yè)等實體經(jīng)濟部門影響不大。

但是，侵害網(wǎng)絡安全、違法違規(guī)收集信息、壟斷行為、不正當競爭行為、跨境上市的數(shù)據(jù)安全等問題，都是有法律法規(guī)依據(jù)，是近年來主管部門自身的關切所在。智能電動汽車及相關行業(yè)，盡管是中國戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，但也需要了解熟悉相關法律法規(guī)和標準，依法依規(guī)發(fā)展。

凡事預則立，不預則廢。

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